東風(fēng)集團(tuán)股份擬私有化退市，停牌前一月股價大漲，嵐圖汽車擬H股上市

8月22日深夜，停牌半個月之久的東風(fēng)集團(tuán)股份公告了一項重大資本運作計劃，方案包括三個互為先決條件的操作。

根據(jù)該計劃，東風(fēng)集團(tuán)股份將旗下新能源汽車子公司嵐圖汽車分拆，并通過實物分派的方式讓現(xiàn)有股東成為嵐圖的直接股東，之后嵐圖汽車將以介紹方式在聯(lián)交所獨立上市。與此同時，東風(fēng)汽車集團(tuán)旗下全資子公司東風(fēng)汽車投資以吸收合并方式，對東風(fēng)集團(tuán)股份進(jìn)行私有化，并從聯(lián)交所退市。

根據(jù)方案，東風(fēng)集團(tuán)股份的H股股東每股將獲得0.3552608股嵐圖汽車H股，以及6.68港元現(xiàn)金，這樣?xùn)|風(fēng)集團(tuán)股份每股理論價值為10.85港元，較其停牌前價格溢價81.74%。東風(fēng)集團(tuán)股份定于8月25日(周一)復(fù)牌，其股價大概率將出現(xiàn)跳漲。

事實上，東風(fēng)集團(tuán)股份停牌前一天股價已經(jīng)大漲超8%，而停牌前一個月也是持續(xù)上漲，漲幅達(dá)64%。

中金公司操刀

交易結(jié)構(gòu)精巧

東風(fēng)集團(tuán)股份此次重大重組的財務(wù)顧問，為知名內(nèi)資投行中金公司。根據(jù)交易各方的聯(lián)合公告，交易的總體架構(gòu)可以分解為三個同步進(jìn)行的關(guān)鍵步驟。

一是分派嵐圖股份。東風(fēng)集團(tuán)股份將其持有的全部嵐圖汽車股份(約占嵐圖總股本的79.6691%)，按持股比例分派給其全體股東(包括內(nèi)資股股東和H股股東)。

二是嵐圖汽車將向香港聯(lián)交所申請其H股以介紹方式在主板上市交易。介紹上市不涉及發(fā)行新股或募集資金，僅為公司現(xiàn)有股份申請掛牌交易，從而為股東提供一個公開的交易平臺。

三是吸收合并及私有化。由東風(fēng)公司的全資子公司“東風(fēng)汽車集團(tuán)投資有限公司”(簡稱東風(fēng)汽車投資，即要約人)作為合并方，吸收合并上市主體“東風(fēng)汽車集團(tuán)股份有限公司”。合并完成后，東風(fēng)集團(tuán)股份將從香港聯(lián)交所退市，并最終在中國注銷法人資格，其所有資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)將由要約人承接。

交易完成后，相關(guān)各方的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:

交易對價來看，分股權(quán)和現(xiàn)金兩部分。股權(quán)部分每股東風(fēng)集團(tuán)股份的H股可在分派記錄日期獲得0.3552608股嵐圖H股，這部分價值的實現(xiàn)，取決于嵐圖上市后的市場表現(xiàn)；現(xiàn)金部分每股被注銷的H股可獲得6.68港元的現(xiàn)金。

根據(jù)估值報告，于2025年7月31日，每股嵐圖H股的估值范圍中位數(shù)為11.735港元，這樣0.3552608嵐圖H股的價值為4.17港元，加上現(xiàn)金部分，每股東風(fēng)集團(tuán)股份的理論價值為10.85港元。對于持股投資者來說，這無疑是一場資本盛宴。

交易歷時近一年

存在一系列不確定性

對于籌劃此次資本運作的原因，東風(fēng)集團(tuán)股份表示，受汽車行業(yè)轉(zhuǎn)型及市場競爭加劇等因素影響，公司的整體業(yè)績不達(dá)預(yù)期?！拌b于我國新能源汽車產(chǎn)業(yè)已成為國民經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略性支柱產(chǎn)業(yè)，發(fā)展前景廣闊，東風(fēng)公司擬通過分派、合并及上市進(jìn)一步整合優(yōu)質(zhì)資源向新興產(chǎn)業(yè)集中，實現(xiàn)估值重構(gòu)?！?/p>

在交易前，東風(fēng)集團(tuán)股份是一個包含商用車、乘用車、零部件、金融服務(wù)以及嵐圖等多元業(yè)務(wù)的綜合性集團(tuán)。嵐圖汽車的價值被“淹沒”在龐大的集團(tuán)體系內(nèi)，其增長潛力無法在股價中得到充分體現(xiàn)，甚至可以說被拖累了。

東風(fēng)集團(tuán)股份自身也認(rèn)為，“合并完成前，受行業(yè)競爭加劇等多重因素影響，本公司H股股價長期被低估，基本失去作為東風(fēng)公司H股上市平臺的融資功能?！苯刂?025年7月31日，東風(fēng)集團(tuán)股份總市值為391.2億港幣，收盤價為4.74港元/股，PB僅為0.25倍。

而通過合并，持有剩余業(yè)務(wù)的東風(fēng)集團(tuán)股份將從聯(lián)交所退市，嵐圖汽車在聯(lián)交所上市，將助力其拓寬融資渠道、提升品牌形象、拓展海外事業(yè)布局、提升公司治理。

需要注意的是，此次交易存在一系列先決條件和嚴(yán)苛限制，且歷時較長。根據(jù)公告，合并先決條件截止日期為2026年7月10日，合并條件截止日期為2026年7月31日，這意味著整個交易流程可能長達(dá)一年之久。

A股上市計劃或生變？

東風(fēng)汽車整合動作不斷

記者注意到，東風(fēng)集團(tuán)股份目前還在推進(jìn)A股上市計劃。根據(jù)公司2025年7月18日發(fā)布的“關(guān)于東風(fēng)汽車集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)工作進(jìn)展報告”，中金公司對東風(fēng)集團(tuán)股份進(jìn)行了“審慎的盡職調(diào)查”，并就發(fā)現(xiàn)的具體問題與東風(fēng)集團(tuán)股份、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通，提出了相應(yīng)的建議，公司積極配合解決存在的問題。

此次隨著東風(fēng)集團(tuán)股份港股退市及吸收合并計劃面世，上述A股的上市計劃是否繼續(xù)推進(jìn)值得關(guān)注。

記者還注意到，在推進(jìn)嵐圖上市和東風(fēng)集團(tuán)股份私有化之外，東風(fēng)汽車近期也對其自主乘用車業(yè)務(wù)進(jìn)行了整合。

2025年6月26日，東風(fēng)汽車召開東風(fēng)汽車集團(tuán)股份有限公司奕派汽車科技公司成立大會。按照官方說法，新公司為東風(fēng)汽車在自主乘用車領(lǐng)域的重要布局，旨在通過聚焦整合商企、研發(fā)、生產(chǎn)、供應(yīng)鏈、銷售及服務(wù)等全價值鏈的優(yōu)質(zhì)資源，全速推進(jìn)東風(fēng)汽車自主乘用車事業(yè)的發(fā)展。

今年初，曾一度傳出東風(fēng)和長安兩大汽車集團(tuán)要合并，但“劇本”在6月份發(fā)生重大變化。當(dāng)時東風(fēng)與長安方面分別發(fā)布公告，前者稱暫不涉及相關(guān)資產(chǎn)與業(yè)務(wù)重組；后者表示，本公司接到兵器裝備集團(tuán)通知，兵器裝備集團(tuán)收到國務(wù)院國資委通知，對兵器裝備集團(tuán)實施分立，其汽車業(yè)務(wù)分立為一家獨立中央企業(yè)。

在長安“單飛”后，東風(fēng)汽車也加快了內(nèi)部的整合步伐。

校對:王玥

制作:艦長

審核:木魚

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